来源：詹律法政评论，作者：詹律
据央视新闻消息，2月13日下午，商务部举行例行新闻发布会。有记者问，2月4日商务部发布公告，将美国的PVH集团和因美纳公司列入不可靠实体清单，后续商务部会采取什么措施对这两个公司进行制裁？
商务部新闻发言人何咏前表示，2月4日，不可靠实体清单工作机制将美国PVH集团和因美纳公司列入不可靠实体清单。根据《不可靠实体清单规定》第十条，对列入不可靠实体清单的外国实体，工作机制根据实际情况，可以决定采取一项或多项措施。
中方一贯审慎处理不可靠实体清单问题，仅针对极少数破坏市场规则并违反中国法律的外国实体，诚信守法的外国实体完全无需担心。中国政府一如既往地欢迎世界各国企业来华投资经营，并致力于为守法、合规的外资企业在华经营提供稳定、公平和可预期的营商环境。
从商务部以上的最新回应，我们解读出三个明确的信号：
与此同时，我们希望提示中国企业警惕因美纳纳入不可靠清单后的巨大合规风险，以免受到牵连。商务部的最新回应中指出了两点，一是“中方一贯审慎处理”，即中方有充分的证据；二是“仅针对极少数，诚信守法的无需担心”，即因美纳所作所为既不诚信也不守法。根据媒体的报道，因美纳经营活动中确实存在很多的瑕疵，包括了：因美纳被指控违反正常的市场交易原则，中断与中国企业的正常合作，并对中国企业采取歧视性措施，严重损害了中国企业的合法权益。据报道，因美纳曾以“供应链安全审查”为由，突然中断对多家中国生物医药企业的关键试剂供应，并单方面终止技术授权，导致中国多个癌症早筛和遗传病研究项目被迫停滞。因美纳还被指扣押了中国企业已付款的订单，进一步加剧了其对中国企业的不公平行为。4. 通过政治献金等方式推动美国会制定《生物安全法案》北京师范大学法学院教授廖诗评在央视财经发布评论直接指出，因美纳公司被传通过政治献金等方式推动美国会制订《生物安全法案》，打压中国竞争对手，严重损害了中国国家安全和发展利益以及中国企业合法权益。上述行为严重损害了中国企业的合法权益，违反了中国的法律法规，包括《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国国家安全法》和《中华人民共和国反外国制裁法》。不可靠实体清单制度是中国反制裁制度的重要组成部分，在维护国家主权、安全、发展利益方面发挥了重要作用。而权威专家及主流媒体纷纷对此做出严正声明，显示出了此次中国政府在捍卫国家经济安全和维护企业合法权益方面的坚定决心。以上情况延伸出的一个问题是，因美纳有机会撤出这个清单吗？目前看，没戏。商务部明确回应“中方一贯审慎处理”，啥意思？就是进了这个清单，就很难出来啦。此外，许多的中美之间的新仇旧怨也综合体现在此次的制裁中，除非特朗普能够在一揽子关税及制裁交易中给中方很大让步，否则，因美纳也难以自身一己之力摆脱中方的制裁。从我们了解到的既往案例信息和对此次官方通告的研判来看，下一步，商务部可能将出台对因美纳的制裁细则，并逐批警告甚至处罚同因美纳公司牵涉较为广泛的中国企业触犯不可靠实体清单规定所造成的合规风险，并在海关方向加强了涉及因美纳公司产品的进出口监管。从合规角度看，中国政府的各项潜在的反制措施也将迫使该公司在中国市场的业务走入终局，则可能对依赖其供应的中国企业造成供应危机。中国企业理应早日改弦易辙，启用国产化替代。对此，此次同一批列入清单的PVH公司也已在其最新发布的上市公司公告SEC Filing Form 8-K中表示，被列入不可靠实体清单可能致使其业绩表现同预期发生重大偏离。商务部明确回应，将对因美纳采取一项或者多项措施。这些制裁措施可能涵盖进出口、投资、人力资源和经济处罚等多个层面，每一项措施都具有直接且深远的影响。对于因美纳公司来说，在华业务面临的不仅是单一环节的挑战，而是一整套业务模式和运营体系的全面冲击。中国企业在审视此次因美纳被列入不可靠实体清单时，应重新评估其在华将面临的具体制裁措施，加快切断与其合作的情况，以应对由此中方制裁监管带来的多重风险和不确定性。根据2月4日的商务部公告，“不可靠实体清单工作机制将依据相关法律法规，对上述实体采取相应措施。”相关法律法规，主要指早在2020年已发布的商务部4号令《不可靠实体清单规定》。根据《不可靠实体清单规定》第十条，对列入不可靠实体清单的外国实体，工作机制根据实际情况，可以决定采取包括禁止与中国有关的进出口活动、禁止在中国境内投资、禁止其相关人员或交通运输工具等入境、限制或者取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格，以及罚款等一项或者多项措施，并予以公告。而事实上，不论是哪一种制裁措施，都将直接颠覆因美纳公司整个在华业务，并直接牵连到因美纳母公司及通常情况下其控股超过50%的关联公司：若被限制或禁止进出口活动，因美纳公司的全部在华业务均可能受到颠覆性的影响。因为这意味着所有因美纳公司的产品都无法通过中国的海关。甚至，如果商务部对该条款做宽泛性解释，因美纳公司在中国生产的产品（包括OEM产品）也都无法在中国流通。考虑到该公司长期依赖进出口渠道进行产品销售和技术服务，此举不仅会导致产品供应链的断裂，还可能迫使其重新评估全球物流体系和市场战略。对于依赖这些渠道维持运营和盈利模式的企业来说，进出口限制无疑会带来巨大的经营压力和不确定性。禁止在中国境内投资的规定，将限制因美纳公司进一步拓展和加深在华业务的能力。企业在中国的投资通常用于建设生产基地、研发中心或市场拓展项目，一旦失去这一渠道，其在华市场的扩张和本土化进程将受到极大制约。这种限制不仅使公司未来在中国市场中的竞争力下降，还会削弱其对中国市场机会的把控和资源整合能力。甚至，若从重执法，因美纳公司既有的在华投资也可能被勒令取消，并限期要求清退资产离境，届时整个因美纳公司在华存在都可能覆灭。设想若因美纳公司计划在华设立一个高科技研发中心，原本打算大举投资以扩大市场份额。然而，就在项目准备启动之际，政府出台新规，禁止该公司在中国境内进行进一步投资。相关部门通知称，所有涉及该企业的新建投资项目必须立即暂停，并在一定期限内完成清退。项目负责人将只能无奈宣布，研发计划被迫中止。若出台投资禁令，因美纳在华扩张的步伐将无限趋于停滞，中国市场的战略布局也将陷入困境。禁止其相关人员和交通运输工具入境的措施将对因美纳公司的日常运营和管理体系构成直接冲击。关键人才和技术人员在进入中国市场、进行现场管理、售后服务及技术支持等环节中起着核心作用，而运输工具则是物流和供应链正常运转的保障。一旦这些人员和设备无法进入或出境，公司的管理效率和业务连续性都将受到严重干扰，从而影响整体运营水平。这可能造成的影响包括，假设因美纳公司的海外专家团队原计划本月赴中国对一项重要设备进行调试和技术支持，但在行程即将启动之时，移民局突然发布最新通告，明确禁止该公司所有相关人员和运输工具入境。或在行程启动过程中，机场、港口的工作人员告知这批人员和设备因“政策原因”无法通过边检。因美纳公司的境内服务也将被迫暂停以应对这一情况。4. 限制或者取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格限制或者取消其相关人员在中国境内的工作许可、停留或者居留资格，将使公司在华的重要人力资源面临流失风险。失去了合法在华工作的身份，不仅现有的员工可能无法继续履行职责，新的人才引进也将变得困难。企业核心团队的缺失，将直接削弱公司在市场上的竞争力和响应速度，同时也会对后续的技术支持、客户服务及战略执行产生负面影响。比如，一位在华任职多年的因美纳公司技术总监，其长期在中国市场为公司提供关键技术支持，带领团队攻克多项技术难题。但可能就在未来不久，他收到官方通知，因其所属企业已被列入不可靠清单，其在华工作许可将被取消，必须在规定期限内离境。这个消息不仅令他措手不及，也将直接影响到正在进行中的多个研发项目。失去了这位核心人物的带领，公司在华的技术力量瞬间大打折扣，后续技术服务与支持陷入混乱。连续不断的罚款可能成为最直白的“经济重拳”并在公司账本上狠狠敲下警钟。针对该公司实施的罚款措施，将通过经济手段直接影响其财务状况。罚款作为一种惩罚性经济制裁工具，不仅会增加公司的运营成本，还会对外传递出监管机构对其行为的严正态度。长期或多次的罚款累积，可能会对公司的盈利能力和投资者信心造成不利影响，使其在财务报表中面临较大压力。中国公司是合规的义务主体也是处罚的对象。根据我们目前了解到的执法口径，《不可靠实体清单规定》涉及的各项措施的合规义务主要由中国企业承担（包括注册在中国境内的企业和由中国企业控股的企业）。这主要要求中国企业在经营活动中，需加强尽职调查和合规体系建设，核实交易信息。若中国企业在从事出口、过境、转运、通运等活动时，发现进出口活动涉及的任意相关方为不可靠清单企业的，则不得开展相关进出口活动。商务部有权对违反规定的中国企业追究责任。在因美纳公司之前已有多批美国企业被列入不可靠实体清单，继而牵连到一系列境内公司：洛克希德·马丁公司的詹姆斯·唐纳德·泰克里特（James Donald Taiclet）、弗兰克·安德鲁·圣约翰（Frank Andrew St. John）、杰西·马莱夫（Jesus Malave），雷神导弹与防务公司的韦斯利·克雷默（Wesley D. Kremer）、阿格内斯·苏德（Agnes Soeder）、钱德尔·尼赫恩（Chander Nijhon）更是被商务部明确点名禁止入境、在华工作、停留以及居留。在具体执行层面，我国海关、国家安全部门和商务部均参与到了反制措施的执行工作。据行业内传闻，在此前不久数个位于上海港口的货柜突然被海关拦截，正等待卸载货物的工作人员因突如其来的海关执法陷入混乱，相关中国企业不得不紧急召开应急会议，商讨如何应对突如其来的供应链中断。后发现是产品的发货方为某不可靠实体清单主体的全资子公司，因此海关在该批货物在抵港时实施扣押，并直接处罚了参与此次进口活动的中国企业。当前，因美纳公司被纳入不可靠实体清单的事实影响已不可忽视。根据最新的商务部回应，以及权威专家及主流媒体的严正声明，因美纳基本难以脱出中方的制裁。这反映出了此次中国政府在捍卫国家经济安全和维护企业合法权益方面的坚定决心。随着商务部、海关及国家安全部门对相关措施的后续公告和逐步落实，继续依赖因美纳公司的产品，将使企业面临前所未有的合规风险和经营不确定性。在进出口、转运等关键环节上，也极有可能因涉及不可靠主体而遭遇监管部门的查处，货物被扣押、业务中断甚至经济处罚的情况。这不仅会影响到企业的资金周转和市场信誉，更可能波及相关联的供应链和上下游合作伙伴，形成更大范围的连锁反应。与此同时，国内企业在技术研发、质量控制及市场推广等领域已逐步取得突破，国产化产品正以优异的性能和不断提升的竞争力走进市场主流。转向国产化不仅能够规避因美纳产品所带来的政治风险和贸易摩擦，更符合国家政策导向和产业升级的战略目标。与其继续承担因外部制裁而引发的连环风险，不如主动抓住机遇，加快技术革新和产品迭代，通过自主创新和合作共赢，打造安全可靠、符合市场需求的产品体系。企业转型升级的过程中，不仅能进一步巩固自身在国际竞争中的地位，还能促进国内相关产业链的完善与发展，实现从依赖进口技术到自主可控的根本性转变。总的来看，当前正是企业转型升级、加速国产替代的最佳时机，各企业应当抓住这一战略契机，主动切断与因美纳的合作，选择国产替代，积极推进技术引进与自主研发，确保在全球贸易环境日趋复杂的背景下，实现长远稳健的发展。
